Le mot "souscription" désigne l'acte par lequel un investisseur, fait la promesse de se porter acquéreur d'actions d'une société. Cette promesse est en général concrétisée par la rédaction d'un "bulletin de souscription".
En ce qui concerne l' augmentation de capital, par souscription d'actions libérables en numéraire, la société ne peut qu'offrir cette perspective aux anciens actionnaires mais elle ne peut décider du caractère obligatoire d'une telle souscription. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire peuvent en conséquence décider :
soit, que les nouvelles actions seront d'abord offertes aux anciens actionnaires auquel est donc conféré un "droit préférentiel de souscription". Dans ce cas, ce droit s'exerce pour chacun d'entre les actionnaires en proportion du rapport mathématique entre le nouveau et l' ancien capital. On dit alors que l'actionnaire souscrit "à titre irréductible".
soit, de renoncer à leur droit de souscription préférentielle et de réserver cette souscription à un ou plusieurs nouveaux investisseurs qui, par ce moyen, deviendront de nouveaux actionnaires.
Enfin la souscription à une augmentation de capital peut avoir lieu avec "prime d'émission". Cette technique est utilisée lorsque la société ayant fait des bénéfices, la valeur vénale de l'action à la date de l'augmentation de capital est plus élevée que sa valeur nominale. Pour placer les anciens actionnaires sur un pied d'égalité avec les nouveaux actionnaires ces dernier doivent payer un prix supplémentaire correspondant à la part qu'ils acquièrent dans les réserves. Ces réserves sont en fait des bénéfices non distribués.
La loi de finance du 30 décembre 1997 a créé des "Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises" qui constituent une catégorie de stock-options réservées à certains salariés.
Textes :
Code de commerce, art. L110-1, L223-7, L223-32, L225-2 et s., L225-132 et s. L225-177 et s., L225-206 et s., L228-7, L228-29 et s., L228-43, L228-51, L228-77 et s., L228-91, L228-99 et s., L242-1, L242-17 et s.
D. n°67-236 du 23 mars 1967 art. 154 et s.
Bibliographie :
Benech, Les primes démission d'actions, RF. comptable, 1960, 4.
Couret (A.), Le droit préférentiel de souscription et l'augmentation de capital, Thèse Toulouse, 1978.
Couret (A.), et Medus (J-L.), Les augmentation de capital. Économica, 1994.
Cordiaer (B.), Le renforcement des fonds propres dans les sociétés anonymes, Paris, 1989.
Dana-Demaret (S.), Le capital social, 1989.
Hémard (J.), La suppression du droit préférentiel de souscriptions, Mélanges A. Jauffret, 1974.
J-Cl. Sociétés Traité, Fasc. 77-2.
Naffah (G.), La prime d'émission, thèse Paris II, 1986 et Economica, 1987.
Vandamme, De la prime imposée aux souscripteurs, thèse Paris 1928.
Texte tiré du "Dictionnaire du droit privé" qui a été reproduit avec l'autorisation de Monsieur Serge Braudo
