L'obligation pour une personne qui a investi dans le capital d'une société civile ou commerciale de faire agréer son projet de cession de ses parts découle de la nature d'un certain type de société régi par la principe de l'"intuitu personae". Dans certaines sociétés de capitaux, les fondateurs peuvent aussi insérer dans les statuts une disposition prévoyant qu'en cas de vente par un actionnaire, de ses actions à une personne étrangère à la société, cette cession ne puisse être valable au regard des autres associés qu'après qu'ils aient donné leur accord.
Pour éviter, pour une raison quelconque, d'avoir à présenter l'acte conclu avec l'acquéreur de ses parts, le cédant peut conclure avec lui une convention dite "de croupier". Dans ce cas, le tiers acquéreur paye à l'acheteur de ses parts la valeur qu'ils ont convenu et il s'engage à prendre en charge la partie du passif qui pourrait être ultérieurement réclamée au cédant. De son côté le cédant s'engage à lui rétrocéder les revenus attachés aux parts cédées. Bien entendu cette transaction reste inconnue des associés, ce qui peut poser problème en cas de décès du cédant ou du cessionnaire, en cas de différends entre cédant et cessionnaire des partes et en cas de faillite de l'entreprise. On imagine également les difficultés que pose l'exécution d'une telle convention au plan fiscal.
Voir aussi : la "convention de portage".
