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> Transfert de siège social
> Comment transférer le siège social d'une sarl ?

        Le transfert du siège social est une des modifications des statuts de la SARL qui relève en principe de la compétence des associés. Mais la loi autorise le gérant à y procéder dans certains cas. La fiche suivante vous présente les formalités à accomplir en cas de transfert de siège ainsi que la répartition de la prise de décision entre les associés et la gérance. 


Fiche pratique

Comment transférer le siège social d'une SARL ?






TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL PAR LES ASSOCIES

Tout déplacement du siège social en dehors du département, des départements limitrophes ou encore à l’étranger est de la compétence exclusive des associés.

Attention !

Ce principe ne veut pas dire qu’un déplacement du siège dans le département n’est pas de la compétence de l’assemblée des associés mais il peut également être décidé par le gérant seul.

La décision de transfert du siège sera prise par une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée par le gérant (voir Fiche Pratique Tenir une AGE dans une SARL).

La majorité requise est une majorité renforcée : la résolution sera adoptée à la majorité des trois quarts des parts sociales.

Exemple :

Dans une SARL de 1 000 parts, la majorité des 3/4 est atteinte à 750 parts sociales (= 1 000 x 3 / 4). Peu importe que ces 750 parts appartiennent à un seul associé.

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL PAR LE GERANT

Dans un souci de simplification des formalités, la loi autorise expressément le gérant à déplacer seul le siège de la SARL, sous certaines conditions.

D’une part, cette permission comporte une délimitation géographique : le nouveau siège restera dans le département ou encore dans un département limitrophe.

Notez que :

L’autorisation donnée au gérant par la loi n’est qu’une simple option. Le gérant peut ne pas souhaiter prendre cette décision seul et vouloir convoquer une AGE pour déplacer le siège social.

D’autre part, le transfert du siège par le gérant reste soumis à l’approbation des associés.

En effet, la décision doit être ratifiée par ces derniers, dans les mêmes conditions que s’ils avaient pris la décision eux-mêmes, à savoir par une assemblée générale extraordinaire et une majorité des trois quarts des parts sociales.

Attention !

Les statuts de la SARL peuvent aménager ce pouvoir octroyé au gérant. Vous veillerez à le vérifier.

FORMALITES DE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Ø       Mise à jour des statuts

Dans  un premier temps, il est nécessaire de mettre à jour les statuts de la SARL.

Lorsque l’assemblée générale des associés a décidé le transfert du siège social, le gérant doit veiller à mettre à l’ordre du jour la modification de l’article des statuts qui concerne le siège social.

Lorsque le gérant a déplacé seul le siège social, il mettra à jour de manière purement matérielle les statuts afin de poursuivre les formalités nécessaires.

Ø       Parution d’une annonce légale

Dans le mois de la décision, il est nécessaire de faire paraître une annonce légale pour informer les tiers du transfert du siège social de la SARL.

En cas de transfert dans la même ville, l’annonce paraîtra dans un journal d’annonces légales du même département.

En cas de transfert avec changement de greffe, deux annonces légales sont nécessaires :

- une annonce dans un journal du département de l’ancien siège. Celle-ci indique où le siège a été transféré.

- une  annonce légale dans un journal d’annonces légales du département du nouveau siège.

Cette dernière indiquera, outre les mentions habituelles, l’objet et la durée de la société, la ville et le numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de l’ancien siège et la mention du Registre du Commerce et des Sociétés où la société va être immatriculée suite au transfert de son siège.

Attention !

Le greffier du Tribunal de Commerce dont dépendra le nouveau siège vérifiera la parution des 2 annonces. C’est un point à ne pas négliger.

Ø       Transfert dans la même ville et/ou dans le ressort du même Tribunal de Commerce

Dans ce cas, les documents suivants seront adressés au Centre de Formalités des Entreprises dont vous dépendez :

-          le procès verbal d’AGE ayant décidé le transfert du siège social, en deux exemplaires certifiés conformes par le gérant,

-          les statuts mis à jour, en deux exemplaires,

-          un formulaire M2, en 3 exemplaires,

-          une copie de l’attestation d’occupation des locaux ou du bail ou l’autorisation de domiciliation du gérant à son domicile,

-          une attestation de parution de l’annonce légale,

-          un chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de Commerce correspondant au montant des frais,

Ø       Transfert hors ressort du Tribunal de Commerce

Dans ce cas de figure, les nombreux documents nécessaires devront être adressés, dans le mois suivant la décision de transfert, au Greffe du Tribunal dont dépendra le nouveau siège social :

-          le procès verbal d’AGE ayant décidé le transfert du siège social, en deux exemplaires originaux,

-          les statuts mis à jour, en deux exemplaires,

-          un formulaire M2, en 3 exemplaires,

-          une copie de l’attestation d’occupation des locaux ou du bail ou l’autorisation de domiciliation du gérant à son domicile,

-          une attestation de parution des annonces légales,

-          une liste des sièges sociaux et des greffes antérieurs en deux exemplaires,

-          un extrait Kbis portant mention de l’ancien siège,

-          un chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de Commerce correspondant au montant des frais,

Une nouvelle immatriculation sera alors délivrée par le nouveau Greffe.

Pour connaître le montant des frais, adressez-vous au Greffe qui vous communiquera ces derniers.

Textes de référence

Code de commerce : Articles L. 123-11, L. 123-11-1

                               Articles L. 223-18, L. 223-26, L. 223- 27, L. 223-30

Décret du 23 mars 1967 : Articles 42 et 289

Décret du 30 mai 1984 : Articles 40 et 53


Novembre 2007


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