Dans tous les cas, la transmission doit être soigneusement préparée afin de pérenniser l’entreprise, de constituer un tremplin pour son développement et en outre permettre au cédant d’obtenir le meilleur prix de cession.
Ces objectifs s’inscrivent pour le cédant dans une logique patrimoniale. Anticiper les enjeux fiscaux de cette opération constitue donc un élément important à prendre en compte.
Dans tous les cas, il faudra répondre à trois questions clés avant de se décider à transmettre son entreprise :
- Combien vaut ma société ?
- A qui transmettre ?
- Quels sont les délais à prévoir ?
EVALUATION
En général, une entreprise est estimée en fonction de sa rentabilité. Il faut donc se placer du point de vue de l'acheteur qui va calculer la rentabilité de son investissement c’est-à-dire le retour sur investissement de l'argent qu'il va investir dans l'achat de votre société.
L’investisseur va donc prendre en compte la marge bénéficiaire (Compte de résultat), la trésorerie dégagée par l’exploitation (le cash), la valeur des actifs et le montant des passifs (Bilan).
Comme un investisseur est essentiellement tourné vers l'avenir, il essayera surtout de savoir comment la valeur de tous ces éléments va évoluer dans les 3, 5 ou 10 prochaines années en supposant que la société soit gérée prudemment.
Cette appréciation est étroitement liée à l'évolution du marché et au montant des investissements qui seront nécessaires.
Enfin l'investisseur va essayer de déterminer les risques pouvant peser sur l'activité de votre entreprise dans les années à venir (Dépendance vis-à-vis du dirigeant, concurrence dans le secteur d’activité, dans la région, perspectives du marché, montant des investissements à réaliser, etc.).
En pratique cette évaluation est réalisée en utilisant des modèles financiers. En général, la valeur d'une entreprise se situe entre 7 et 10 fois son résultat net ou 4 à 6 fois son excédent brut d'exploitation. Cette valeur est éventuellement augmentée des plus-values potentielles sur les actifs et diminuée du montant des passifs non comptabilisés.
A qui Transmettre (Mise en place de la transmission)
Cette question est particulièrement importante car les techniques de transmission et la fiscalité applicable dépendent très étroitement de la/des personne(s) à laquelle/auxquelles va/vont être transmise l'entreprise.
Près de la moitié des dirigeants français considèrent que la cession à des collaborateurs ou à un repreneur extérieur représente une meilleure solution que la transmission au sein du groupe familial, la vente à un fond d'investissement venant en troisième position.
L'introduction en bourse est très rarement envisagée en France alors que cette option est étudiée par environ 10% des chefs d'entreprise européens.
Transmission au sein du cercle familial
Lorsque la transmission est effectuée au sein du cercle familial, il convient de déterminer quelle est la/les personne(s) la/les mieux placée(s) pour reprendre l'entreprise, anticiper les conséquences en matière de succession et/ou d'héritage avec le conjoint, les enfants non associés à la transmission et éventuellement avec les autres membres de la famille et associés.
Il est nécessaire d'optimiser les droits de donation et/ou de succession et d'anticiper leur financement.
Transmission à des acquéreurs externes
Il existe 5 catégories d’acquéreurs potentiels :
Les salariés : En général l’acquisition se fait par une société holding qui s'endette pour acquérir tout ou partie des actions de la société cible. Grâce aux excédents de trésorerie dégagés par la société cible, la société holding paiera les intérêts et remboursera le capital de la dette. Ce schéma est connu sous le nom de LBO "Leverage Buy Out" et de multiples variantes permettent de s'adapter aux particularités de chaque reprise.
Les investisseurs privés : L’acquisition se fait également en général au travers d’une société holding. Les investisseurs peuvent également inviter certains cadres ou salariés de l’entreprise au rachat afin de pérenniser la reprise (participation au capital, plan de stock-options ou d’actions gratuites, etc.)
Les sociétés concurrentes ou qui ont des activités complémentaires et qui sont à la recherche de croissance externe susceptible de dégager des synergies.
Les fonds d’investissement : Cela suppose que votre société ait un fort potentiel de croissance et que vous acceptiez de continuer à la diriger pendant une période à définir après la vente. Les fonds d’investissement peuvent également associer les cadres et salariés dans la reprise (participation au capital, plan de stock-options ou d’actions gratuites, etc.).
Les investisseurs boursiers : Cela suppose que vous introduisiez votre société en bourse. Cette solution très répandu dans certains pays européens répond très bien à un désengagement progressif tout en assurant l’accompagnement du développement de votre société.
Dans tous les cas, un désengagement progressif permet une transition que tout repreneur souhaitera pour assurer l’accompagnement du développement de la société.
Il convient enfin de fixer les conditions financières de cette transmission afin d'assurer la sécurité matérielle de l'ancien dirigeant lorsqu'il aura cessé toute activité.
Quels sont les délais à prévoir pour transmettre sa société ?
Tout dépend en fait des personnes auxquelles vous allez transmettre votre société et des travaux préparatoires notamment nécessaires pour structurer votre patrimoine et optimiser son prix de vente et sa fiscalité.
Les opérations de cession elles mêmes prennent en général entre 6 et 12 mois. Les travaux d'optimisation, lorsqu'ils sont jugés nécessaires, peuvent prendre entre quelques semaines à 2 ans selon l'importance des actions à entreprendre.
Le processus de cession s'articule en quatre étapes qui différent légèrement selon que le repreneur fait parti ou non du cercle familial :
- Préparation de la cession (valorisation du patrimoine professionnel et privé, recherche du repreneur et calendrier de la transition)
- Optimisation et Sélection du schéma de reprise (aspects fiscaux, juridiques, financiers)
- Mise en place schéma de reprise et des financements (négociation de la lettre d’intention, du protocole d’accord, etc.)
- Accompagnement patrimonial et fiscal du cédant et des repreneurs
Nos Conseils :
- Effectuer cet exercice le plus tôt possible et sans complaisance afin de déterminer les points faibles de la transmission et chaque fois que c'est possible, engager les actions nécessaires afin de les corriger.
- Structurer le patrimoine professionnel et privé afin de garantir un niveau de revenus après la cession (étudier les schémas de réinvestissement du prix de cession, conserver l’immobilier professionnel comme source de revenus dans le patrimoine privé, etc.).
- Optimiser la fiscalité en choisissant les solutions fiscales les plus favorables lors de la cession (taxation des plus-values, ISF, etc.) et pour la transmission du patrimoine (donations, etc.).
Société d'avocats ALTEXIS
Experts en droit fiscal et en transmission d'entreprise
