CAUSES DU PASSAGE A LA SARL
Plusieurs situations peuvent être à l’origine du passage de l’EURL à la SARL. Mais, dans chacune de ces situations, c’est toujours l’entrée d’associé(s) nouveau(x) qui entraînera la transformation en SARL.
Ø Ouverture volontaire du capital de l’EURL
L’associé unique peut souhaiter faire entrer un ou plusieurs associés dans sa société (par exemple : ses enfants…).
Mais l’exploitation de l’activité sociale par plusieurs associés modifie la nature de la société : cette dernière devient une SARL.
L’arrivée des associés nouveaux passera par l’acquisition de parts sociales par ces derniers. Du point de vue de l’associé unique, soit il cédera une partie de ses parts, soit il augmentera le capital pour céder des parts créées à cet effet.
Ø Entrée forcée du conjoint de l’associé unique dans l’EURL
Dès lors que l’associé unique a financé le capital de l’EURL avec l’argent commun du ménage, son conjoint a le droit de revendiquer la moitié des parts sociales de l’EURL.
De même, le divorce de l’associé unique peut conduire à une transmission d’une partie de ses parts dans l’EURL vers les mains de l’ex-conjoint lors de la liquidation et du partage des biens communs.
Ces deux cas d’entrée forcée du conjoint entraîneront inévitablement une transformation de l’EURL en SARL.
Notez que :
Une clause d’agrément insérée dans les statuts permet d’éviter ce genre de désagrément et d’empêcher l’entrée forcée dans le capital de l’EURL.
Ø Décès de l’associé unique
Au cours de la succession, s’il existe plusieurs héritiers, ces derniers peuvent se voir attribuer des parts de l’EURL et ainsi entrer dans le capital de la société.
La multiplication des associés entraîne le passage à une forme de SARL.
Toutefois, les statuts sont susceptibles d’aménager l’octroi des parts sociales à un ou plusieurs héritiers. Il est même possible de maintenir un associé unique pré-désigné, ce qui empêcherait le passage à la forme de SARL.
Attention !
Les statuts peuvent néanmoins décider la dissolution pure et simple de l’EURL à cause de mort de l’associé unique. Il n’y aurait alors pas transmission aux héritiers ni transformation.
MODALITES DU PASSAGE A LA SARL
Toute entrée, d’au moins un nouvel associé, transforme l’EURL en SARL mais cette entrée peut se réaliser de différentes manières.
Ø Cession de parts sociales
La cession de l’intégralité des parts sociales appartenant à l’associé unique ne transforme l’EURL que si les parts sont acquises par plusieurs personnes.
La transformation va de paire avec l’acquisition des parts par un seul acquéreur lorsque son conjoint revendique la moitié des parts achetées grâce à leur argent commun.
Ø Augmentation de capital
Une augmentation du capital de l’EURL peut servir de cadre à une cession des parts spécialement créées pour être cédées à, au moins, un autre associé. Cela est également possible en rémunération de l’apport d’un bien par un tiers à la société.
L’entrée des associés par ce biais entraînera le passage à la forme SARL.
Ø Attribution de parts sociales
Le divorce comme le décès de l’associé unique peuvent aboutir à une distribution « gratuite » des parts sociales de l’EURL dans les mains de plusieurs personnes. Le passage à la forme SARL sera alors inévitable, comme lors d’une cession volontaire.
Notez que :
L’EURL ne diffère de la SARL « classique » que par la composition de son capital appartenant à une seule personne. Donc toutes les règles valables pour la SARL s’appliquent aux situations évoquées ci-dessus.
FORMALITES DU PASSAGE A LA SARL
Une fois l’entrée des nouveaux associés décidée par l’associé unique et les statuts mis à jour, il sera nécessaire de modifier les mentions relatives à la forme de la société auprès du Greffe.
Ø Prise de décision de l’associé unique
De même que pour les délibérations des associés de SARL modifiant les statuts, l’associé unique de l’EURL est tenu de prendre des décisions unilatérales qui seront reproduites dans un registre spécial, côté et paraphé.
Ainsi, le passage de la forme EURL à celle de SARL fera l’objet d’une décision d’approbation et de modification des statuts en conséquence.
Ø Mise à jour des statuts
Suite à la décision unilatérale, le gérant, ou l’associé unique s’il est gérant, devra mettre à jour les statuts, et plus particulièrement les articles concernant le capital social et la répartition des parts sociales.
Attention !
Cette mise à jour sera plus ou moins importante en fonction de la rédaction initiale des statuts de l’EURL, plus ou moins proches de ceux d’une SARL.
Ø Modification au RCS
Pour modifier les mentions figurant au Registre du Commerce et des Sociétés, vous adresserez :
ü 2 originaux enregistrés par les services fiscaux de l’acte de cession ou d’augmentation du capital ;
ü une attestation de parution d’une annonce légale ;
ü 2 copies, certifiées conformes par le gérant, de la décision unilatérale de l’associé unique ;
ü 2 copies, certifiées conformes par le gérant, des statuts mis à jour ;
ü un formulaire M2, en 3 exemplaires, dûment complété et signé par le gérant ;
ü un chèque pour paiement des frais à l’ordre du greffe.
En cas d’apport d’un bien en nature, il faudra transmettre préalablement au greffe le rapport du commissaire aux apports.
Attention !
Votre interlocuteur (greffe ou CFE) différera selon la nature de l’opération menant au passage à la forme de SARL. Même chose pour le montant des frais dus. Vous veillerez à vous renseigner auprès du Greffe.
Textes de référence
Code de Commerce: Articles L. 221-14, L. 223-17, L. 223-26 s. Articles R. 123-106, R. 210-9, R. 223-26 |
