DECISIONS PRISES PAR L’AGO
L’assemblée générale ordinaire (AGO) délibère principalement sur :
- l’approbation des comptes (lire Fiche Pratique "Tenir une AGA dans une SARL")
- les conventions réglementées : les contrats signés entre la SARL et le gérant ou un associé sont présentés dans un rapport spécial du gérant précisant les noms des intéressés, la nature et l’objet de l’opération, les modalités détaillées (par ex le prix), l’importance des fournitures et prestations ainsi que les sommes versées ou reçues sur l’exercice en cas de conventions antérieures.
- la nomination du gérant ou le renouvellement de son mandat, éventuellement la nomination d’un commissaire aux comptes.
- l’autorisation préalable à donner à certaines opérations importantes prévues par les statuts (par ex : achat d’un local commercial, demande de prêt…).
Notez que : Une seule réunion des associés est souvent suffisante en cours d’année pour prendre toutes les décisions liées à l’activité de la SARL. Ces questions sont donc, en pratique, souvent abordées au cours de l’assemblée annuelle (AGA) qui approuve les comptes.
Les statuts de la SARL vous éclaireront sur les conditions particulières qui peuvent avoir été prévues. N’oubliez pas de les consulter.
CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
C’est le gérant de la SARL qui convoque les assemblées générales.
La convocation est adressée sous forme de lettre recommandée. L’accusé de réception servira de preuve si besoin est. Le délai minimal entre la date de la convocation et la tenue de la réunion est de 15 jours.
Exemple : Pour réunir l’assemblée le 5 juin, vous devez adresser les convocations au plus tard le 21 mai. Mais rien ne vous empêche d’adresser les convocations aux associés plus tôt.
La convocation précise la date, l’heure et le lieu de réunion ainsi que l’ordre du jour, c’est-à-dire les questions qui seront débattues.
Conseil : Veillez à bien rédiger l’ordre du jour car les questions oubliées ne seront pas soumises à l’approbation de l’assemblée.
INFORMATION DES ASSOCIES
Pour permettre aux associés d’étudier l’ordre du jour, le gérant leur adresse les documents suivants : son rapport et le texte des résolutions. Le délai d’envoi est également de 15 jours au moins avant l’assemblée et ils peuvent être joints à la convocation.
Notez que : Un droit de communication permanent est ouvert aux associés. Il porte sur tous les documents soumis aux assemblées ainsi que sur les comptes annuels, inventaires, rapports du gérant et procès-verbaux des trois derniers exercices, consultables au siège de la société et librement imprimables, à l’exception de l’inventaire.
REUNION DE L’ASSEMBLEE
A défaut d’être mentionné dans les statuts, le lieu de réunion est librement choisi par le gérant.
Tout associé peut assister à l’assemblée générale : aucune exclusion n’est possible. Chaque associé peut se faire représenter. Son représentant aura accès à l’assemblée dans les mêmes conditions.
Peuvent également être présents à l’assemblée les gérants non associés, le commissaire aux comptes (si la SARL en a un – il aura été convoqué) ou l’huissier désigné pour constater la délibération ou assister un associé le cas échéant.
Conseil : Avant de délibérer, il est bon de recueillir sur une feuille de présence les noms et signatures des associés présents ou représentés. Même si elle n’est pas obligatoire, la feuille de présence pourra servir de preuve en cas de contestation de la majorité.
Les statuts de la SARL, copies des convocations, tout document utile sont mis à disposition de l’assemblée afin de justifier de la régularité de l’assemblée générale.
DIRECTION DES DEBATS
La présidence de l’assemblée est assumée par le gérant associé ou par l’associé majoritaire si le gérant n’est pas associé. Les statuts peuvent prévoir l’élection d’un bureau pour assister le président.
Après lecture du rapport du gérant, le président ouvre la discussion et offre la parole aux associés, mais il évite que l’assemblée ne se disperse sur des sujets ne figurant pas à l’ordre du jour.
Attention : Si des incidents graves viennent perturber son déroulement, l’assemblée peut décider de son ajournement.
VOTE DES RESOLUTIONS
Une fois la discussion terminée, le président soumet les résolutions au vote des associés, les unes après les autres. Un vote global n’est pas possible.
Le mode de scrutin est librement déterminé par le président, à défaut de précision dans les statuts : il est possible de voter à mains levées, par appel nominal ou par des bulletins de vote.
Chaque part sociale correspond à une voix. Aucune restriction ne peut être apportée à cette règle.
Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité absolue, c’est-à-dire à plus de la moitié des parts sociales.
Exemple : Si le capital de la SARL est composé de 1000 parts sociales, la majorité absolue est atteinte à 501 parts sociales. Si moins de 501 parts sont présentes ou représentées, l’assemblée ne peut pas délibérer.
Une fois l’ordre du jour épuisé, la séance est close par le président. L’heure est notée.
CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES
Les statuts de la SARL peuvent prévoir que toutes ou certaines décisions, à l’exception de l’approbation des comptes, sont prises par consultation écrite des associés ou par la signature d’un acte unanime.
Le gérant envoie par lettre recommandée les résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires aux associés qui ont 15 jours pour se prononcer par correspondance sur chacune des résolutions.
RETRANSCRIPTION DES DEBATS
La rédaction d’un procès-verbal après chaque assemblée générale est obligatoire afin de constater les décisions prises par les associés.
Il est établi par le gérant qui retranscrit un résumé objectif et fidèle des débats et mentionne les résolutions adoptées.
Conseil : On ne saura trop vous conseiller de prendre des notes au fur et à mesure des débats afin de préparer un brouillon très détaillé qui vous aidera dans la rédaction du procès-verbal définitif.
Aucun délai de rédaction n’est imposé. Le plus tôt est le mieux.
Les procès-verbaux sont signés par le président de séance, mais également par les associés et leurs représentants si aucune feuille de présence n’a été signée.
CONSERVATION DES DEBATS
Les procès verbaux ainsi que les rapports du gérant sont consignés chronologiquement dans un registre spécial des assemblées, conservé au siège social de la SARL.
Ce registre obligatoire est numéroté et paraphé par un juge du tribunal de commerce ou un juge du tribunal d’instance ou encore par le maire de la commune du siège social.
Attention : Prenez garde aux erreurs de rédaction retranscrites sur le registre : il vous sera difficile de les modifier.
FORMALITES DE PUBLICITE
En dehors des cas particuliers d’approbation des comptes et des nominations, les décisions prises en AGO sont rarement soumises à des formalités de publicité ou de dépôt au greffe.
Textes de référence
C. com., art. L. 223-26 à L. 223-30 C. com., art. L. 241-5 C. com., art. L. 241-9
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