Attention : Pensez toujours à bien vérifier la nature de la décision et les statuts car une AGE peut délibérer sur plusieurs modifications prises à des majorités différentes.
INFORMATION DES ASSOCIES
Afin de permettre aux associés d’étudier les modifications proposées, le gérant est tenu de leur adresser, 15 jours au moins avant la tenue de l’assemblée, avec la convocation ou séparément, les documents suivants :
- son rapport : le gérant explique pourquoi la modification des statuts ou la transformation de la société est envisagée.
- le texte des résolutions proposées : elles pourront toujours être modifiées par l’AGE.
MAJORITES REQUISES
Les résolutions qui doivent être adoptées à la majorité absolue le sont à plus de la moitié des parts sociales.
Exemple : Si le capital de la SARL est composé de 1 000 parts sociales, la majorité absolue est atteinte à 501 parts sociales (= (1 000 /2) + 1).
Pour la plupart des modifications des statuts, les résolutions sont adoptées à la majorité des trois quarts des parts sociales.
Exemple : Dans une SARL de 1 000 parts, la majorité des 3/4 est atteinte à 750 parts sociales (= 1 000 x 3 / 4). Peu importe que ces 750 parts appartiennent à un seul associé.
Cette règle de majorité ne peut pas être aménagée par les statuts de la société.
Les statuts peuvent soumettre à agrément certaines cessions de parts sociales, qui sont libres en principe, aux mêmes conditions que les cessions à des tiers.
La majorité requise est la double majorité. Elle ne peut pas être inférieure, mais supérieure oui.
MODIFICATIONS DES STATUTS
| MAJORITE |
· Augmentation du capital par incorporation des bénéfices ou des réserves
Exemple : Dans une SARL au capital de 10 000 €, avec 1 000 parts de 10 €. Il est décidé d’augmenter le capital de 5 000 € par incorporation de bénéfices. 2 possibilités s’offrent à vous : 1- création de 500 parts de 10 €, soit un nombre total de 1500 parts à 10 € pour un nouveau capital de 15000 € 2- augmentation de 5 € la part, soit un nombre total de 1000 parts à 15 € pour un nouveau capital de 15000 €
| Majorité absolue |
| Majorité des 3/4 |
Exemple : Dans une SARL au capital de 10 000 €, avec 1 000 parts de 10 €. Il est décidé de diminuer le capital de 5 000 €. |
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· Transfert du siège social
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· Modification de la date de clôture des comptes
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· Modification ou prorogation de la durée de la société
Exemple : La SARL a été créée pour 20 ans. Modification : Après 10 ans d’existence, l’AGE souhaite augmenter la durée : elle peut rajouter 79 ans au 20 ans initialement prévus (20 + 79 = 99) et non pas 89 ans (20 + 89 = 109). Prorogation : A l’échéance des 20 ans, une nouvelle période de vie de la SARL de 99 ans peut être décidée par l’AGE.
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· Dissolution de la SARL
Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital, suite à des pertes, les associés sont consultés en AGE dans les 4 mois sur la possibilité de dissoudre la société.
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· Changement de nationalité de la société
Le transfert du siège social à l’étranger entraîne un changement de nationalité de la SARL.
| Unanimité |
· Réduction de capital portant atteinte à l’égalité des associés
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· Augmentation des engagements des associés
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TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
| MAJORITE |
· Transformation en SA si les capitaux propres sont supérieurs à 750 000 €
| Majorité absolue |
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| Majorité des 3/4 |
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· Transformation en SNC, SAS ou société en commandite
| Unanimité |
AGREMENT A DONNER A DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES
| MAJORITE |
· Agrément des cessions de parts à un tiers extérieur à la société
| Double majorité |
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· Agrément des cessions de parts entre associés, au conjoint, aux descendants ou ascendants ou transmission par succession
| Majorité statutaire |
CONSERVATION DES DEBATS
Une fois établi par le gérant, le procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire est inséré dans le registre spécial des assemblées à la suite du rapport du gérant qui doit également y figurer.
L’insertion des procès-verbaux se fait de manière chronologique : veuillez à ce que la précédente délibération soit déjà insérée avant d’en rajouter une autre.
FORMALITES DE PUBLICITE
Dans le mois suivant la délibération de l’assemblée extraordinaire qui a voté une modification des statuts ou une transformation de la SARL, le gérant doit faire paraître une annonce légale à ce sujet.
Puis il transmet au greffe en double exemplaires des copies certifiées conformes du rapport du gérant, des statuts mis à jour, 2 exemplaires enregistrés (auprès de la recette des impôts) du procès-verbal constatant la décision, l’attestation de parution d’une annonce légale et un formulaire M2 (formulaire de modification) en trois exemplaires.
Il accompagne son envoi d’un chèque pour couvrir les frais (il suffit de contacter le greffe pour connaître le montant des frais – attention il change tous les ans).
Les frais ainsi payés couvrent aussi la publicité au BODACC faite par le greffier. Vous n’avez pas à vous en inquiéter.
Textes de référence
C. com., art. L. 223-26 à L. 223-30 C. com., art. L. 241-5 C. com., art. L. 241-9
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