Conseil : Dans tous les cas, les statuts de la SARL vous éclaireront sur les conditions particulières qui peuvent avoir été aménagées. N’oubliez pas de les consulter.
DELAI OBLIGATOIRE DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE
Le gérant de la SARL convoque l’assemblée générale annuelle dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.
Exemple : si l’exercice est clôturé le 31 décembre, l’assemblée doit être réunie avant le 30 juin de l’année suivante.
INFORMATION DES ASSOCIES
Afin de permettre aux associés d’étudier les comptes soumis à leur approbation, le gérant leur adresse, 15 jours au moins avant la tenue de l’assemblée, avec la convocation ou séparément, les documents suivants :
- le texte des résolutions proposées : elles restent modifiables par l’assemblée grâce au vote des associés.
- les comptes annuels que le gérant est tenu d’établir à la clôture de l’exercice, c’est-à-dire le bilan, le compte de résultat et les annexes mais également le tableau des filiales et participations, s’il y a lieu, et l’état des cautionnements, avals et garanties et des sûretés de la société.
- le rapport de gestion établi par le gérant : il rend compte de sa gestion en présentant les comptes aux associés en vue de leur approbation et de l’affectation des résultats.
Attention : Lors de la rédaction du rapport, ne donnez pas de renseignements confidentiels car, une fois déposé au greffe, il sera librement consultable par tous.
- l’inventaire n’est pas transmis aux associés mais il est tenu à leur disposition au siège social pendant les 15 jours précédant la réunion.
QUESTIONS ECRITES DES ASSOCIES
Dès réception des documents sociaux, les associés adressent au gérant des questions écrites auxquelles celui-ci est tenu de répondre au cours de l’assemblée.
Mais les questions doivent se limiter aux points figurant à l’ordre du jour.
INTERDICTION DE LA CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES
L’assemblée générale annuelle doit obligatoirement revêtir la forme d’une réunion physique des associés.
L’examen des comptes ne peut en aucun cas être soumis à un vote par correspondance, ni même à la signature d’un acte unanime.
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE
Afin de ne réunir qu’une seule fois par an les associés de la SARL, il est habituel de soumettre lors de l’AGA obligatoire toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’AGO.
Si vous utilisez cette possibilité, l’ordre du jour aborde les points suivants (liste non exhaustive) :
- Lecture du rapport de gérance sur les comptes de l’exercice clos : après une présentation de l’activité au sens large de la SARL au cours de l’exercice, le rapport commente les principaux chiffres du bilan et du compte de résultat. Tout élément ayant une importance dans la compréhension de la situation de la société est mentionné. Les perspectives d’avenir sont évoquées. Le gérant propose l’affectation des résultats, énumère les nominations ou renouvellements de mandats et les autorisations à donner à la gérance.
- Approbation des comptes de l’exercice clos : l’assemblée n’est pas obligée d’approuver les comptes tels qu’ils lui sont présentés par le gérant. Elle peut leurs apporter toutes les modifications qu’elle juge utiles ou les rejeter en bloc. Un vote de refus d’approbation entraîne la tenue d’une nouvelle assemblée après rectification des comptes.
- Quitus à donner au gérant : les associés apprécient l’accomplissement de la mission du gérant dans son ensemble pour l’exercice écoulé. Le quitus donné au gérant n’exonère pas celui-ci de sa responsabilité pour des fautes de gestion révélées ultérieurement.
- Affectation du résultat : le résultat peut être positif ou négatif. Le bénéfice est généralement réparti entre les réserves et les distributions de dividendes, lorsque c’est possible. La perte de l’exercice est souvent affectée au report à nouveau. Attention à toujours veiller au respect des règles fiscales.
- Lecture du rapport spécial du gérant sur les conventions réglementées : les accords intervenus entre la SARL et le gérant ou un associé sont présentés dans un rapport spécial du gérant précisant les noms des intéressés, la nature et l’objet de l’opération, les modalités détaillées (par exemple le prix), l’importance des fournitures et prestations ainsi que les sommes versées ou reçues en cas d’exécution de conventions antérieures lors de l’exercice.
- Approbation des conventions réglementées : il s’agit d’un contrôle à posteriori de ces conventions. L’associé qui fait partie de la convention ne participe pas au vote.
- Renouvellement du mandat du gérant : l’AGO est compétente pour nommer le gérant, et éventuellement le commissaire aux comptes.
- Autorisation à donner au gérant d’effectuer telle opération : le gérant agit au nom et pour le compte de la société, sans limitation de pouvoir aux yeux des tiers. Néanmoins les statuts peuvent limiter ses pouvoirs et soumettre à autorisation préalable de l’assemblée certaines opérations comme par exemple l’achat d’un local commercial, la signature d’un prêt ou d’un bail.
- Questions diverses : le gérant répond aux questions écrites des associés. Ces derniers formulent également des observations orales en rapport avec l’ordre du jour.
- Pouvoirs à donner : l’assemblée peut donner pouvoir au gérant ou à toute personne qu’il souhaite se substituer pour effectuer les formalités.
MAJORITE REQUISE
La majorité de vote des résolutions proposées à l’assemblée générale annuelle est identique à celle de l’AGO, à savoir : la majorité absolue (la moitié des parts, plus une).
Concernant les conventions réglementées, l’associé qui a pris part au contrat contrôlé par l’assemblée ne participe pas au vote. La majorité requise reste la même.
Exemple : dans une SARL où le capital se compose de 1000 parts, l’associé possède 300 parts, il ne participe pas au vote : la majorité absolue est de 351 voix (=(1000 – 300) / 2 + 1).
CONSERVATION DES DEBATS
Une fois rédigé par le gérant, le procès-verbal des délibérations de l’AGA est inséré dans le registre spécial des assemblées à la suite du rapport du gérant qui doit également y figurer ainsi que celui sur les conventions réglementées s’il y a lieu.
Conseil : L’insertion des procès-verbaux se fait de manière chronologique : veillez à ce que la précédente délibération soit déjà insérée avant d’en rajouter une autre.
FORMALITES DE PUBLICITE
Dans le mois suivant la délibération de l’AGA, le gérant dépose les comptes au greffe du Tribunal de Commerce dont la SARL dépend.
Il transmet au greffe en double exemplaire, des copies certifiées conformes des comptes (en pratique souvent les liasses fiscales : bilan – compte de résultat – annexes), du rapport de gérance et du procès-verbal de l’assemblée.
En cas de changement de gérant, il lui faudra faire paraître une annonce légale et remplir un formulaire M3A en 3 exemplaires.
Il accompagne son envoi d’un chèque pour couvrir les frais (il suffit de contacter le greffe pour connaître le montant des frais – Attention ce montant change tous les ans).
Les frais ainsi payés couvrent la publicité au BODACC faite par le greffier. Vous n’aurez pas à vous en inquiéter.
Textes de référence
C. com., art. L. 223-26 à L. 223-30 C. com., art. L. 241-5 C. com., art. L. 241-9 |
