1°) Le capital social de la SAS:
Le capital social minimum de la SAS est celui de sociétés anonymes ne faisant pas appel public à l'épargne, soit 37 000 euros.
La SAS est une société fermée, elle ne peut pas faire appel public à l'épargne.
Comme pour les SA, le capital de la SAS peut être souscrit au moyen d'apports en numéraire ou d'apports en nature. Les apports en nature doivent toujours être évalués par un commissaire aux apports.
Toutefois, la règle, applicable aux SA, selon laquelle l'acquisition par une SA d'un bien appartenant à un actionnaire d'une valeur au moins égale à 10% du capital, dans les deux ans de son immatriculation, doit faire l'objet d'une vérification d'un commissaire ad hoc et de l'approbation d'une AGO, est exclue dans le cas d'une SAS.
2°) Les associés:
La SAS est ouverte tant aux personnes physiques que morales.
En effet, tous les groupements dotés de la personnalité morale peuvent être associés d'une SAS.
En outre, la qualité de commerçant n'est pas indispensable.
De même que pour la SARL, la SAS doit avoir au minimum un associé, (SASU), contrairement à l'exigence de sept actionnaires pour la SA.
Comme dans la SARL et la SA, la responsabilité de chaque associé est limitée au montant de ses apports dans le capital social.
La SASU est une structure moins contraignante que la SA qui par exemple nécessite sept actionnaires, une personne physique en qualité de Président.
3°) Transformation en SAS d'une société préexistante:
Toute société peut-être transformée en SAS. La décision de transformation est prise à l'unanimité des associés et n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.
Tout groupement non doté de la personne morale ne peut se transformer en SAS.
Pour la transformation d'une SA en SAS, certaines conditions sont requises par la loi:
- avoir un capital social d'au moins 37.000 euros;
- ne pas faire appel public à l'épargne;
- réunion d'un conseil d'administration afin de décider d'une AGE et de la transformation;
- désignation d'un commissaire à la transformation, chargé de vérifier la valeur des biens composant l'actif social et attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
- approbation des bilans des deux premiers exercices;
- une ancienneté de la société justifiant deux ans d'existence.
S'il existe des apporteurs en industrie, ceux-ci devront être exclus de la transformation.
Une SA comprend en principe sept actionnaires, lorsque celle-ci est amenée à n'en compter qu'un seul, elle doit être dissoute par application de l'article 1844-5 du code civil.
L'actionnaire unique, afin d'éviter la dissolution et permettre à la société de continuer d'exister, peut décider la transformation de la SA en SASU.
Pour la transformation d'une SARL en SAS, les mêmes conditions doivent être remplies avec quelques spécificités:
- d'une part il doit être établi un rapport par un commissaire aux comptes sur la situation de la société. A défaut de commissaire aux comptes dans la SARL, le rapport devra être élaboré par un commissaire à la transformation désigné à cet effet.
- d'autre part les conditions d'ancienneté et d'approbation des deux premiers exercices ne sont pas exigées.
La décision de transformation en SAS est soumise également à des formalités de publicité classiques concernant le droit des sociétés.
La transformation prend effet à compter du jour où elle a été décidée, mais reste inopposable aux tiers tant que les formalités de publicité n'auront pas, été achevées.
Les créanciers de la société, titulaires de créances antérieures à la transformation, conservent tous leurs droits à l'égard de la société et des associés.
