1. Définir le projet d'acquisition
Le diagnostic stratégique de votre entreprise est la première démarche à entamer.
Un projet d'acquisition correspond généralement à une problématique précise vécue par votre société : besoin d'atteindre la taille critique vis-à-vis de clients ou fournisseurs, nécessité de trouver un relais de croissance, nécessité de diversifier le risque client, d'élargir la base de clientèle, de s'étendre géographiquement, de contourner des barrières à l'entrée, etc.
L'identification de cette problématique est fondamentale pour gagner du temps dans la phase de recherche de cibles.
Le rôle de votre conseil acheteur dans cette phase est de vous aider à mûrir votre projet pour aboutir à la réalisation d'un profil-type de la cible en termes de métier, de taille, de rentabilité, de situation géographique, etc.
2. Rechercher des cibles adaptées
Une fois le profil-type de la cible établi, la phase de recherche de cible s'ouvre. Deux possibilités s'offrent généralement à l'acquéreur :
- Rechercher une cible sur le « marché ouvert » : il s'agit là d'une démarche opportuniste, qui fonctionne au gré des affaires mises en vente par les différents cabinets de transmission d'entreprise, ou par l'intermédiaire des médias consacrés au marché de la reprise.
- Rechercher une cible sur le « marché gris » : cette démarche proactive consiste à sélectionner les sociétés correspondant aux critères de recherche, à partir de bases de données spécialisées. L'approche systématique des actionnaires vous permet ensuite d'engager des discussions avec des cibles en amont, avant leur mise en vente dans un processus compétitif.
3. Approcher les vendeurs potentiels
Cette phase, la plus consommatrice de temps, consiste à rencontrer les actionnaires et/ou dirigeants des cibles potentielles pour confirmer l'intérêt stratégique qu'elles représentent pour votre société.
Ces discussions préliminaires sont aussi l'occasion d'un premier échange qui permet de mesurer l'adéquation entre votre projet d'acquisition et le projet de cession de la partie adverse. Il ne faut pas oublier que c'est le vendeur qui choisit son acheteur, et que bien souvent, le critère du prix n'est pas le seul retenu. Proposer un projet industriel solide à un vendeur est bien souvent un élément décisif dans sa décision de vous retenir comme repreneur.
Votre conseil acheteur vous apporte deux choses essentielles dans la conduite des approches préliminaires :
- Il vous fait gagner du temps, en rencontrant les cibles pour valider l'intérêt qu'elles présentent pour votre société. Ce tamisage vous garantit de n'être impliqué que sur les dossiers vous intéressent réellement.
- Il crédibilise votre projet face aux vendeurs. S'entourer d'un conseil est souvent considéré comme un gage de sérieux et de professionnalisme. Cela participe à créer une atmosphère de confiance, fondamentale pour la bonne poursuite de négociations.
4. Analyser, valoriser et négocier
La phase d'analyse et de négociation est sans doute la plus complexe du processus. Elle fait appel à des compétences transversales en matière financière, juridique, fiscale et... psychologique.
Le rôle de votre conseil est d'abord de vous assister dans l'analyse du dossier : quelles sont les informations critiques permettant d'évaluer la qualité de la cible, quelles sont les questions importantes à poser, les managers à impliquer, quelle est la valeur de la cible en fonction de sa rentabilité et de sa pérennité ? Mesurer les risques inhérents à toute opération d'acquisition fait également partie de sa mission : existe-t-il des risques métiers, technologiques, environnementaux, fiscaux, juridiques ? La confrontation de ces éléments permet de dégager un consensus sur la valeur réelle que vous serez prêt à payer, en fonction également des synergies que vous pouvez anticiper.
Votre conseil sera ensuite votre représentant dans la négociation face au vendeur. Il vous aidera à trouver les bons arguments pour défendre vos intérêts sur les points clés de la lettre d'intention puis du protocole : prix, mode de paiement du prix, garantie d'actif et de passif, contre-garantie de la garantie, période d'accompagnement, etc. Son expérience de ce type de transaction vous confortera dans votre prise de décision.
Ensuite, le rôle de votre conseil sera d'organiser les audits d'acquisition en s'entourant, le cas échéant, des spécialistes les plus pointus. Il vous aidera enfin dans la gestion des conflits et des tensions qui ne manqueront pas de se faire jour au cours de la négociation.
5. Financer et structurer l'acquisition
Parallèlement à la négociation avec les vendeurs, vous devrez vous poser la question du schéma de rachat que vous souhaitez mettre en place : achat en titres ou en cash, achat total ou progressif, reprise d'actifs ou de titres, etc.
La problématique du financement doit également être abordée avec vos banquiers suffisamment en amont pour s'assurer de leur soutien, généralement dès l'acceptation d'une lettre d'intention.
Le rôle de votre conseil sera dès lors de mettre en forme votre projet d'acquisition dans un document de présentation qui sera soumis à vos différents partenaires financiers (actionnaires, banquiers). Ce document, qui devra intégrer un business plan détaillé, servira de base aux négociations avec les banques pour l'octroi d'un financement d'acquisition aux meilleures conditions. Le sérieux et le professionnalisme qui se dégagera de ce document conforteront vos banquiers dans leur prise de risque à vos côtés.
Au total, la marche vers la réalisation d'une acquisition est longue et semée d'obstacles. Elle demande de la détermination, de la patience, du savoir-faire et surtout... de l'expérience. En vous faisant accompagner par un professionnel expérimenté, vous concrétiserez votre projet d'acquisition plus rapidement dans les meilleures conditions de prix et de maîtrise du risque.
Frédéric Bos,
Mai 2006
